本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议通知于2023年12月1日以电子邮件的方式发出，会议于2023年12月7日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事张立忠先生、宋维平先生、谈松林先生、林孙雄先生、邵丽君女士、岳彦芳女士现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-146）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-147）。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事张立忠先生、林孙雄先生已回避表决。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第八次（临时）临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于授予公司董事长部分权限的议案》

公司于2022年12月1日召开第五届董事会第四十七次（临时）会议、于2022年12月23日召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于授予公司董事长部分权限的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，对董事长进行部分授权，详见《第五届董事会第四十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-139）和《2022年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-147）。

上述授权将于2023年12月31日到期。为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，现继续对董事长进行以下授权：

（1）交易事项（包括对外投资、技术合作、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值单笔不超过1亿元，且同类交易事项2024年度累计不超过最近一期经审计公司净资产的35%的，授权公司董事长审批。

（2）公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币15亿元、合计不超过200亿元的综合授信额度，上述额度可以循环使用，即任一时点的有效综合授信总额度不超过人民币200亿元，综合授信及相关借款事项，授权公司董事长决策并签署相关法律文件。

以上授权有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事邵根伙先生已回避表决。

本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-148）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2023年第八次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-149）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交2023年第八次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提请召开公司2023年第八次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-150）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-145

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次（临时）会议通知于2023年12月1日以电子邮件的方式发出，会议于2023年12月7日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席周业军先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公司进行了2022年度利润分配预案和2023年前三季度利润分配，此次调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格合法、合规。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-148）。

三、备查文件

第六届监事会第五次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2023年12月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-146

北京大北农科技集团股份有限公司

关于补选公司第六届董事会

专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年10月23日收到公司独立董事谯仕彦先生递交的书面辞职报告，谯仕彦先生向董事会提出辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员及召集人职务；且公司于2023年10月23日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增补非独立董事候选人的议案》，同意邵丽君女士担任第六届董事会非独立董事，并经2023年11月9日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

鉴于《上市公司独立董事管理办法》第五条中新增规定，明确审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因谈松林先生为公司高级管理人员，谈松林先生将不再担任第六届董事会审计委员会委员。

为保证董事会下属专业委员会正常运行，完善公司治理结构，更好地发挥公司董事会各专业委员会作用，公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意补选冯玉军先生担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人职务；同意邵丽君女士担任公司第六届董事会审计委员会委员。

公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会调整情况如下：

公司第六届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后各专门委员会委员任期与公司第六届董事会任期一致。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-147

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象昌乐大北农农牧食品有限公司、青岛大北农农牧食品有限公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

1、担保基本情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司乾安大北农农牧食品有限公司（以下简称“乾安大北农”）、辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）、葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、昌乐大北农农牧食品有限公司（以下简称“昌乐大北农”）、青岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“青岛大北农”）分别提供不超过15,000万元、4,000万元、3,000万元、2,900万元、2,000万元的连带责任保证担保。

2、关联关系说明

由于公司现任副董事长张立忠先生为乾安大北农、辽宁畜牧、葫芦岛大北农、昌乐大北农、青岛大北农母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。

3、董事会审议情况

本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2023年第八次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、为乾安大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，乾安大北农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签署《融资租赁合同》，以乾安大北农持有的养殖设备和构筑物、母猪向浙银金租申请办理售后回租融资租赁业务，融资金额分别不超过12,300万元、2,700万元，租赁期限分别不超过4年、2年，公司拟为其上述授信提供不超过15,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对乾安大北农的累计担保金额不超过33,742万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对乾安大北农持股100%，因此，乾安大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司乾安大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：乾安大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2016年2月25日

（3）注册地点：乾安县大遐畜牧场

（4）法定代表人：周小强

（5）注册资本：18,000万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；商品猪养殖、收购、销售；销售：饲料；谷物的种植、销售；普通货物道路运输；养殖技术咨询服务

（8）主要财务指标：

注：乾安大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0074号审计报告。

（9）历史沿革及其他：乾安大北农成立于2016年2月25日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，乾安大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，乾安大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“二、为乾安大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

（2）成立日期：2017年1月18日

（3）注册资本：400,000万元

（4）法定代表人：汪国平

（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

5、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备、构筑物及母猪等作为租赁标的物

（2）融资金额：不超过15,000万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过4年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述为融资租赁合同主要内容，担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。

三、为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2022年7月15日召开第五届董事会第三十九次（临时）会议、2022年8月3日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2022-079、2022-087），公司同意为参股公司辽宁畜牧向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截止本公告披露日，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，辽宁畜牧拟继续向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度不超过2,000万元；拟向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度不超过2,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为上述授信事项提供不超过4,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过12,000万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%，因此，辽宁畜牧为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司辽宁畜牧提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司

（2）成立日期：2013年12月17日

（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村

（4）法定代表人：李明刚

（5）注册资本：16,000万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）财务指标：

注：辽宁畜牧2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0080号审计报告。

（9）历史沿革及其他：辽宁畜牧成立于2013年12月17日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，辽宁畜牧不是失信被执行人。截止本公告披露日，辽宁畜牧对外担保余额2,714.40万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“三、为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过4,000万元人民币

（2）贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行、兴业银行股份有限公司沈阳分行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，葫芦岛大北农拟向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请综合授信额度不超过3,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过3,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对葫芦岛大北农的累计担保金额不超过13,526.83万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股100%，因此，葫芦岛大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司葫芦岛大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2017年5月18日

（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村

（4）法定代表人：姜德宝

（5）注册资本：21,000万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）主要财务指标：

注：葫芦岛大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0079号审计报告。

（9）历史沿革及其他：葫芦岛大北农成立于2017年5月18日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，葫芦岛大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，葫芦岛大北农对外担保余额640万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“四、为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过3,000万元人民币

（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

五、为昌乐大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2022年7月15日召开第五届董事会第三十九次（临时）会议、2022年8月3日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2022-079、2022-087），公司同意为参股公司昌乐大北农向齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截止本公告披露日，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，昌乐大北农拟继续向齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心申请综合授信额度不超过3,500万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过2,900万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对昌乐大北农的累计担保金额不超过9,239.85万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对昌乐大北农持股100%，因此，昌乐大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司昌乐大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：昌乐大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2017年10月31日

（3）注册地点：山东省潍坊市昌乐县经济开发区英轩街3817号

（4）法定代表人：卓丹

（5）注册资本：17,500万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；牲畜饲养；粮食收购；种畜禽经营；种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧机械制造；肥料销售；畜禽粪污处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）主要财务指标：

注：昌乐大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0072号审计报告。

（9）历史沿革及其他：昌乐大北农成立于2017年10月31日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，昌乐大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，昌乐大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“五、为昌乐大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过2,900万元人民币

（2）贷款银行：齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

六、为青岛大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议、2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，于2022年7月15日召开第五届董事会第三十九次（临时）会议、2022年8月3日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2022-004、2022-010、2022-079、2022-087），公司同意为参股公司青岛大北农向中国光大银行股份有限公司青岛分行、北京银行股份有限公司青岛分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额合计不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。

截止本公告披露日，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，青岛大北农拟继续向中国光大银行股份有限公司青岛分行、北京银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度分别不超过1,000万元、1,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为上述授信事项提供不超过2,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对青岛大北农的累计担保金额不超过2,000万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对青岛大北农持股100%，因此，青岛大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第159号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为19.50亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为10.37亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司青岛大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：青岛大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2019年10月21日

（3）注册地点：山东省青岛市即墨区段泊岚镇薛家泉庄村村东500米

（4）法定代表人：卓丹

（5）注册资本：10,700万元

（6）股东及股权结构：

（7）经营范围：生产、销售：食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动），饲料，种畜禽培育销售；生猪养殖、销售；养猪技术咨询服务；普通货运（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）财务指标：

注：青岛大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0081号审计报告。

（9）历史沿革及其他：青岛大北农成立于2019年10月21日，目前主要业务为生猪养殖。经查询，青岛大北农不是失信被执行人。截止本公告披露日，青岛大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。

（10）具体关联关系说明：详见“六、为青岛大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过2,000万元人民币

（2）贷款银行：中国光大银行股份有限公司青岛分行、北京银行股份有限公司青岛分行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

七、关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

八、关联关系、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。

林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、黑龙江大北农董事。

2、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为134,739.71万元。具体情况如下：

3、被担保方母公司情况

注：黑龙江大北农2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2023CDAA4B0035号审计报告。

九、累计担保及逾期担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过181,827.06万元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总额为1,828,055.59万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），占公司最近一期经审计净资产的170.00%。公司及控股子公司的实际担保余额为1,289,288.66万元，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位实际担保余额为167,278.73万元（其中关联参股公司担保余额为144,705.13万元），占公司最近一期经审计净资产的15.56%，对合并报表范围内的实际担保余额为1,122,009.93万元，占公司最近一期经审计净资产的104.34%。

截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,598.23万元。

十、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司乾安大北农、辽宁畜牧、葫芦岛大北农、昌乐大北农、青岛大北农分别提供不超过15,000万元、4,000万元、3,000万元、2,900万元、2,000万元的连带责任保证担保，是为满足各参股公司经营发展所必要，同时各参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生影响。

十一、董事会意见

本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了满足各参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

十二、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第六届董事会第八次（临时）会议审议。

2、独立意见

我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

十三、备查文件

1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-148

北京大北农科技集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票23,643,325股。同时，公司4名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票198,000股。此次回购注销限制性股票合计23,841,325股，占公司目前总股本的0.0058%。该部分股票均为首次授予限制性股票，鉴于公司2022年度利润分配方案和2023年前三季度利润分配方案已实施完毕，回购价格调整为3.93元/股。本次回购注销事项尚需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、公司于2021年9月15日至2021年9月25日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、公司于2021年11月11日披露《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日召开第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、公司于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司目前总股本的0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

9、公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及2023年9月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司目前总股本的0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

10、公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票23,643,325股。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该事项尚需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）本次回购注销原因

1、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就

根据《2021年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标如下：

以2020年外销饲料销量为基数，公司2022年外销饲料增长率21.38%，未满足公司业绩考核指标。

根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票计划第二个解除限售期解锁条件未成就，2021年限制性股票计划所有激励对象第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。

2、2021年限制性股票计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格

根据《激励计划》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格

1、回购注销限制性股票数量：公司回购注销2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为23,643,325股，涉及激励对象789人；公司向已离职的4名激励对象授予的限制性股票198,000股。本次合计回购注销793名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票23,841,325股。

2、回购注销限制性股票价格及资金来源

根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月26日实施完毕，即以总股本4,137,906,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

公司于2023年11月9日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于2023年前三季度利润分配预案的公告》，并于2023年11月14日实施完毕，即以总股本4,136,082,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为P=P0-V=4.03-0.05-0.05=3.93元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

3、本次回购注销限制性股票的资金来源

本次限制性股票回购价格为3.93元/股，回购数量为23,841,325股，本次拟用于回购的资金总额为93,696,407.25元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购完成后，公司总股本由4,136,082,853股变更为4,112,241,528股，公司股本结构变动如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

五、公司独立董事、监事会的相关意见

1、独立董事意见

经核查，公司2021年限制性股票计划第二个解除限售期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，由公司回购注销789名激励对象持有的23,643,325股。同时，公司此次回购注销因个人原因离职已不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票198,000股。上述事项符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（下转B146版）

本版导读

• 北京大北农科技集团股份有限公司 第六届董事会第八次（临时）会议决议公告 2023-12-09